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深圳市康冠科技股份有限公司 2021年度股东大会决议公告
发布时间:2022-05-18        浏览次数:        

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年5月17日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年5月17日9:15至15:00中的任意时间。

  6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳市康冠科技股份有限公司章程》的有关规定。

  参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共41人,代表有表决权的公司股份数合计为360,224,413股,占公司有表决权股份总数402,487,500股的89.4995%。

  其中:通过现场投票的股东共16人,代表有表决权的公司股份数合计为360,117,800股,占公司有表决权股份总数402,487,500股的89.4730%;通过网络投票的股东共25人,代表有表决权的公司股份数合计为106,613股,占公司有表决权股份总数402,487,500股的0.0265%。

  参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共33人,代表有表决权的公司股份数合计为224,413股,占公司有表决权股份总数402,487,500股的0.0558%。

  其中:通过现场投票的中小股东共8人,代表有表决权的公司股份数合计为117,800股,占公司有表决权股份总数402,487,500股的0.0293%;通过网络投票的中小股东共25人,代表有表决权的公司股份数合计为106,613股,占公司有表决权股份总数402,487,500股的0.0265%。

  3、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的广东信达律师事务所见证律师的出席或列席情况:

  (1)公司在任董事7人,出席7人,其中独立董事曾凡跃、黄绍彬、杨健君通过视频通讯方式出席会议;

  (2)公司在任监事3人,出席3人,其中监事张辉林通过视频通讯方式出席会议;

  (4)公司高级管理人员、第二届董事会候选人、第二届监事会候选人及公司聘请的广东信达律师事务所见证律师列席了本次股东大会。

  16.00、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》

  17.00、《关于公司董事会进行换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案》

  18.00、《关于公司董事会进行换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》

  19.00、《关于公司监事会进行换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事的议案》

  其中提案4、提案6、提案12、提案14、提案15、提案17、提案18属于影响中小投资者利益的重大事项,公司已对中小投资者的表决单独计票并披露;提案1、提案5、提案6、提案8、提案11、提案14、提案15、提案16以特别决议方式表决,同时提案1的通过是以提案6通过为前提条件;提案17、提案18、提案19以累积投票方式表决。

  其中,提案1、提案5、提案6、提案8、提案11、提案14、提案15、提案16获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过;

  针对提案12,关联股东凌斌、深圳市至远投资有限公司、深圳视界投资管理企业(有限合伙)、李宇彬、凌峰、深圳视清投资管理企业(有限合伙)、深圳视野投资管理企业(有限合伙)、深圳视新投资管理企业(有限合伙)回避表决;

  针对提案14、提案15、提案16,作为公司2022年股票期权激励计划激励对象的关联股东回避表决;

  提案17、提案18、提案19以累积投票方式表决,全部候选人当选,具体表决情况如下:

  因提案4、提案6、提案12、提案14、提案15、提案17、提案18属于影响中小投资者利益的重大事项,须单独披露中小投资者表决情况,具体如下:

  3、结论性意见:公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定,也符合现行《公司章程》的有关规定,出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效,本次股东大会的表决程序合法,会议形成的深圳市康冠科技股份有限公司2021年度股东大会决议合法、有效。

  2、广东信达律师事务所关于深圳市康冠科技股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市康冠科技股份有限公司(以下简称“公司”或“康冠科技”)第一届监事会任期将于2022年7月届满,为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展,根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司监事会将进行换届选举。公司第二届监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名,由公司职工代表大会选举产生。

  2022年5月17日,公司召开了职工代表大会,经与会职工代表认真审议和充分讨论,会议就本次选举职工代表监事的事宜形成以下决议:选举江微女士为公司第二届监事会职工代表监事(个人简历见附件)。

  江微女士将与经公司2021年度股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第二届监事会,任期与第二届监事会一致。

  上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件,公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一;公司第二届监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一,符合《公司章程》的规定。

  江微女士,1984年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。2009年12月加入康冠科技,至今先后担任总经理助理、行政总监、行政中心总经理、监事;2016年6月至今担任深圳市康冠智能科技有限公司监事;2020年8月至今担任深圳市皓丽软件有限公司监事。现任康冠科技监事。

  江微女士间接持有公司0.06%股份,(具体数据以在中登深圳公司登记在册的为准);与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形;不是失信被执行人;不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为监事的情形,其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》及《公司章程》等有关规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市康冠科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第一次会议于2022年5月17日下午17:00以现场及通讯相结合的方式在公司会议室召开。公司于2022年5月17日通过口头形式发出本次董事会会议通知,本次会议为紧急会议,召集人已在会议上作出相关说明。会议应参与表决董事7人,实际参与表决董事7人,与会董事一致推举董事凌斌先生为会议主持人。公司全体董事出席了会议。监事陈文福、郑谋、江微、董事会秘书候选人孙建华列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。

  公司于2022年5月17日召开了2021年度股东大会,会议审议通过了《关于公司董事会进行换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案》《关于公司董事会进行换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》。上述通过选举的独立董事与非独立董事共同组成公司第二届董事会。

  公司第二届董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会,专门委员会的董事任职情况如下:

  战略委员会:凌斌(主任委员)、李宇彬、廖科华、陈茂华、邓燏、黄绍彬、杨健君

  上述专门委员会成员任期三年,自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会届满。

  上述专门委员会成员简历详见公司于2022年4月25日在巨潮资讯网()披露的《关于公司董事会换届选举的公告》(公告编号:2022-019)。

  为了健全公司管理体系,完善公司管理制度,董事会拟聘任新一届公司高级管理人员,具体情况如下:

  上述高级管理人员(简历详见附件)任期三年,自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会届满。

  以上人员均能够胜任所任岗位的要求,符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求,不存在不得担任相关职务的情形。

  公司于2022年5月17日召开了2021年度股东大会,会议审议通过了《关于公司董事会进行换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案》《关于公司董事会进行换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》。上述通过选举的独立董事与非独立董事共同组成公司第二届董事会。

  为保障公司有效决策和平稳发展,董事会拟选举凌斌先生为公司第二届董事会董事长。任期三年,自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会届满。

  凌斌先生简历详见公司于2022年4月25日在巨潮资讯网()披露的《关于公司董事会换届选举的公告》(公告编号:2022-019)。

  表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事廖科华、陈茂华回避表决。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的公告》(公告编号:2022-032)。

  表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事廖科华、陈茂华回避表决。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的《关于向激励对象授予股票期权的公告》(公告编号:2022-033)。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2022-034)。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的《关于调整闲置募集资金现金管理额度及期限的公告》(公告编号:2022-035)。

  1、凌峰先生,1973年9月出生,中国国籍,2013年12月取得香港居民身份证(非永久居民、投资移民),大专学历。1994年8月至1995年12月担任深圳市玄达实业有限公司职员;1995年12月加入康冠科技,至今先后担任资材处总经理、监事、营销处总经理、副总经理;2003年12月至2017年8月、2019年4月至今担任深圳市康冠商用科技有限公司董事;2010年12月至今担任惠州市康冠科技有限公司董事;2020年6月至今担任FirrocLimited董事;2020年7月至今FirrocPTE.LTD.董事。现任公司副总经理。

  凌峰先生直接持有公司5.88%的股份(具体数据以在中登深圳公司登记在册的为准);与实际控制人、董事长、持有公司5%以上股份的股东凌斌系关联方,与实际控制人、持有公司5%以上股份的股东王曦系关联方,与总经理、董事、直接持有公司5%以上股份的股东李宇彬系关联方;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形;不是失信被执行人;不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形,其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》及《公司章程》等有关规定。

  2、张斌先生,1974年1月出生,中国国籍,无永久境外居留权,中专学历。1992年9月至1995年5月担任深圳市美芝包装厂仓库员;1995年9月加入康冠科技,至今先后担任营销处经理、董事、副总经理;2010年11月至2015年8月担任康冠商用总经理;2015年9月至今担任康冠医疗总经理;2016年9月至今担任香港医疗董事;2017年11月至2020年11月担任深圳市易电能源互联网科技有限公司监事。现任公司副总经理。

  张斌先生通过深圳视新投资管理企业(有限合伙)间接持有公司0.67%的股份(具体数据以在中登深圳公司登记在册的为准);与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形;不是失信被执行人;不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形,其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》及《公司章程》等有关规定。

  3、孙建华先生,1981年5月出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。2005年10月加入康冠科技,至2010年3月担任营销处经理,2015年5月至今先后担任营销处经理、资材处总经理、副总经理、董事会秘书;2010年4月至2015年4月担任兴业证券深圳营业部投资顾问;2015年5月至2015年11月担任商城众网营销处经理;2016年10月至2022年3月先后担任皓丽智能执行董事、总经理。现任公司副总经理、董事会秘书。

  孙建华先生通过深圳视界投资管理企业(有限合伙)间接持有公司0.06%的股份(具体数据以在中登深圳公司登记在册的为准);与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、香港六和开奖现场直播。高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形;不是失信被执行人;不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形,其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》及《公司章程》等有关规定。

  4、吴远先生,1985年10月出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士学历。2013年3月加入康冠科技,至今先后担任财务处经理、财务处副总经理、财务总监;2020年6月至今担任波兰康冠董事;2020年12月至今担任韩国康冠董事;2021年12月至今担任墨西哥康冠董事。现任公司财务总监。

  吴远先生通过深圳视界投资管理企业(有限合伙)间接持有公司0.03%的股份(具体数据以在中登深圳公司登记在册的为准);与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形;不是失信被执行人;不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形,其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》及《公司章程》等有关规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市康冠科技股份有限公司(以下简称“公司”或“康冠科技”)于2022年5月17日召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议,审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》,现将有关事项说明如下:

  1、2022年4月22日,公司召开第一届董事会第十七次会议,会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  同日,公司召开第一届监事会第十四次会议,对本次激励计划的激励对象名单进行核查,并审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》。

  2、2022年4月25日至2022年5月5日,公司在内部对本激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2022年5月6日在巨潮资讯网()披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2022-027)。

  3、2022年5月17日,公司召开2021年度股东大会,会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

  同日,公司在巨潮资讯网()披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2022-037)。

  4、2022年5月17日,公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议,审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对此进行核实并发表了核查意见。

  公司《2022年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)经第一届董事会第十七次会议和公司2021年度股东大会审议通过后,原审议确定的激励对象中有2名激励对象因离职而不具备激励对象资格,因此公司对本次激励计划的授予激励对象名单进行调整。根据公司2021年度股东大会的授权,公司于2022年5月17日召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议,审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》,同意公司对本次激励计划的授予激励对象名单进行调整。本次调整后,授予激励对象人数由623人调整为621人,授予的股票期权总量由966.5264万份调整为965.3474万份。

  除上述调整之外,公司本次实施的激励计划与2021年度股东大会审议通过的一致。

  公司本次对2022年股票期权激励计划授予激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  经核查,独立董事认为:公司本次对2022年股票期权激励计划授予激励对象名单的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定,履行了必要的程序。

  本次调整在公司2021年度股东大会授权范围内,调整的程序合法合规,有利于上市公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  因此,独立董事一致同意公司本次对2022年股票期权激励计划授予激励对象名单进行调整的事项。

  监事会认为:公司《2022年股票期权激励计划(草案)》经第一届董事会第十七次会议和公司2021年度股东大会审议通过后,原审议确定的激励对象中有2名激励对象因离职而不具备激励对象资格,因此公司对本次激励计划的授予激励对象名单进行调整。本次调整有利于上市公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  因此,监事会同意公司本次对2022年股票期权激励计划授予激励对象名单进行调整的事项。

  广东信达律师事务所认为:截至法律意见书出具日,公司本次激励计划调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定;公司本次激励计划股票期权数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

  上海荣正投资咨询股份有限公司认为:截至报告出具日,康冠科技和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件,本次股票期权的授予及相关调整已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

  4、广东信达律师事务所关于深圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书;

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市康冠科技股份有限公司(以下简称“公司”或“康冠科技”)于2022年5月17日召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公司《2022年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”)的相关规定和公司2021年度股东大会的授权,董事会认为2022年股票期权激励计划授予条件已经成就,确定以2022年5月17日为授权日,向符合授予条件的621名激励对象授予965.3474万份股票期权。现将有关事项说明如下:

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%;

  2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%;

  3、表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权日起12个月、24个月、36个月。等待期内,激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  股票期权自等待期满后可以开始行权,可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日,但不得在下列期间内行权:

  (1)公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (3)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露之日内;

  在上述约定期间内,因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

  在满足股票期权行权条件后,公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

  本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2022-2024三个会计年度,每个会计年度考核一次。公司将根据每个考核年度的营业收入或净利润指标的完成程度,确定激励对象的各行权期公司层面行权比例。

  综合考虑全球新冠疫情影响、下游客户所处行业(主要包括智能教育、智能办公、电竞等行业)市场波动、国际贸易摩擦风险等不确定因素,制定公司层面业绩考核目标及行权比例如下:

  注:1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据,“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载归属于母公司所有者的净利润,并剔除本激励计划股份支付费用影响的数据为计算依据,下同。

  2、特别提示:上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权,由公司注销。

  根据公司制定的绩效管理办法,在本激励计划有效期内的各年度,对激励对象进行考核,个人层面行权比例按下表考核结果确定。

  各行权期内,根据公司层面业绩完成情况和个人层面绩效考核的结果,确定各激励对象当期实际可行权的股票期权数量:

  激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。

  1、2022年4月22日,公司召开第一届董事会第十七次会议,会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  同日,公司召开第一届监事会第十四次会议,对本次激励计划的激励对象名单进行核查,并审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》。

  2、2022年4月25日至2022年5月5日,公司在内部对本激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2022年5月6日在巨潮资讯网()披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2022-027)。

  3、2022年5月17日,公司召开2021年度股东大会,会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

  同日,公司在巨潮资讯网()披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2022-037)。

  4、2022年5月17日,公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议,审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对此进行核实并发表了核查意见。

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《激励计划》中股票期权授予条件的规定,激励对象获授股票期权需同时满足如下条件:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《中国人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,认为本激励计划的授予条件已经成就。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%;

  2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%;

  3、表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  公司本次激励计划经第一届董事会第十七次会议和公司2021年度股东大会审议通过后,原审议确定的激励对象中有2名激励对象因离职而不具备激励对象资格,因此公司对本次激励计划的授予激励对象名单进行调整。根据公司2021年度股东大会的授权,公司于2022年5月17日召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议,审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》,同意公司对本次激励计划的授予激励对象名单进行调整。本次调整后,授予激励对象人数由623人调整为621人,授予的股票期权总量由966.5264万份调整为965.3474万份。

  除上述调整之外,公司本次实施的激励计划与2021年度股东大会审议通过的一致。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,公司于董事会确定本激励计划的授权日为2022年5月17日,根据授权日股票期权的公允价值确认激励成本。具体参数选取如下:

  2、有效期分别为:1年、2年、3年(股票期权授权日至每期行权日的期限);

  3、历史波动率:21.38%、22.39%、22.83%(分别采用深证成指最近1年、2年、3年的波动率);

  4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率);

  5、股息率:0(激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形,将调整股票期权的行权价格,按规定取值为0)

  经测算,本激励计划授予的股票期权激励成本合计为5830.70万元,对各期会计成本的影响如下表所示:

  注:1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关;

  2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金为全部自筹,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  经核查,独立董事认为:公司《2022年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  (1)董事会确定《激励计划》授权日为2022年5月17日,该授权日符合《管理办法》《激励计划》中关于授权日的相关规定,同时《激励计划》规定的获授权益的条件均已成就;

  (2)公司授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》规定的激励对象范围及资格,激励对象均不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象情形;

  (3)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排;

  (4)公司实施本次激励计划可以建立健全长效激励机制,优化薪酬与考核体系,进一步完善公司的治理结构,充分调动公司董事、高级管理人员和核心骨干员工等的积极性,稳定和吸引人才,提高公司的凝聚力,增强公司核心竞争力,提升公司业绩,实现股东价值最大化,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形;

  因此,独立董事一致同意公司本次激励计划的授权日为2022年5月17日,以33.93元/份的授予价格向621名激励对象授予965.3474万份股票期权。

  经核查,监事会认为:公司《2022年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  (1)根据公司2021年度股东大会的授权,董事会确定公司本次激励计划的股票期权授权日为2022年5月17日,该授权日符合《管理办法》等法律、法规以及《公司2022年股票期权激励计划(草案)》中关于授权日的相关规定。

  (2)公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (3)公司确定的授予股票期权激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《公司2022年股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  (4)本次被授予股票期权的激励对象与公司2021年度股东大会批准的《公司2022年股票期权激励计划(草案)》中规定的激励对象相符。

  综上,公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就,监事会同意公司本次激励计划以2022年5月17日为授权日,以33.93元/份的授予价格向621名激励对象授予965.3474万份股票期权。

  广东信达律师事务所认为:截止法律意见书出具日,公司本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权;本次激励计划授予的条件已成就;本次激励计划的授权日、授予对象及授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

  上海荣正投资咨询股份有限公司认为:截至报告出具日,康冠科技和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件,本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

  4、广东信达律师事务所关于深圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书;

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市康冠科技股份有限公司(以下简称“公司”或“康冠科技”)于2022年5月17日召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。现将有关事宜公告如下:

  经中国证券监督管理委员会于2022年2月22日印发《关于核准深圳市康冠科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2022]375号),核准公司公开发行不超过42,487,500股新股。

  公司于2022年3月8日采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式,公开发行人民币普通股(A股)4,248.75万股,每股面值人民币1.00元,每股发行认购价格为人民币48.84元。截至2022年3月14日,公司共计募集货币资金人民币2,075,089,500.00元,扣除与发行有关的费用人民币75,120,525.94元,公司实际募集资金净额为人民币1,999,968,974.06元。

  上述募集资金已于2022年3月14日全部到账,并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华验字[2022]000145号”《验资报告》予以验证。

  公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下:

  截至2022年4月30日,公司募集资金专户余额(含现金管理专户余额、理财收益和利息收入)情况如下表所示:

  为进一步保障公司整体生产运营,充分提高募集资金使用效率、降低财务成本,在符合相关法律法规及不改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常实施的前提下,公司拟使用50,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金的使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,公司将在到期前归还募集资金专用账户。

  鉴于公司募集资金按照计划分步投入使用,募集资金投资项目建设需要一定周期,期间将存在部分募集资金闲置的情况。为了节约公司财务费用,在不影响公司募集资金投资项目建设进度的前提下,公司拟使用50,000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起12个月。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司财务费用,按目前一年期银行贷款基准利率3.70%计算,一年可为公司减少财务费用约人民币1,850万元,从而提高公司资金使用效率,提升经营效益。

  本次补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或间接的安排用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,不会影响公司募集资金计划的正常进行,不存在变相改变募集资金用途的行为,到期前将归还至募集资金专户。

  公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定进行募集资金的使用及管理,在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况,公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。

  公司于2022年5月17日召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司独立董事对该议案发表了明确同意意见,公司保荐机构华林证券股份有限公司出具了专项核查意见。

  经审核,监事会认为:公司本次使用50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,能够提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合公司和全体股东利益,不存在改变或变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。

  因此,监事会同意公司本次使用50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

  经核查,独立董事认为:公司本次使用50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高公司募集资金的使用效率,降低财务成本,符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,不存在改变或变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。

  因此,独立董事一致同意公司本次使用50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

  经核查,保荐机构认为:公司本次使用50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序。本事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。

  综上所述,保荐机构对公司本次使用50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

  4、华林证券股份有限公司出具的《关于深圳市康冠科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

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